Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 20 октября 2025 г.

МАРТЫНЮК Наталия Анатольевна, ведущий эксперт

С 01.01.2025 облагаемым НДФЛ доходом стала материальная выгода физлиц от приобретения долей участия в уставном капитале ООО по цене ниже рыночной. Может ли возникать доход в виде такой матвыгоды, когда физлицо вносит вклад в УК при создании общества или при увеличении уставного капитала?

Возникает ли матвыгода при внесении вклада в УК ООО

Формула матвыгоды и взнос в УК

Матвыгода появляется, когда расходы физлица на приобретение доли меньше ее рыночной стоимости. Разница и есть облагаемый НДФЛ доход. За рыночную стоимость доли берется пропорциональная ей часть стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную датуп. 6 ст. 210, подп. 3 п. 1, п. 4 ст. 212 НК РФ.

Получить долю человек может не только от его предыдущего участника, но и в результате внесения взноса в уставный капитал:

•при учреждении ООО и оплате своей доли в УК;

•при внесении дополнительного вклада в УК в случае его увеличения.

О том, как рассчитать матвыгоду от приобретения долей в УК, можно прочитать:

2025, № 2

Можно ли считать это приобретением доли в целях НДФЛ и, соответственно, надо ли проверять такие случаи на наличие матвыгоды? Да, по мнению МинфинаПисьма Минфина от 16.06.2025 № 03-04-05/58430, от 10.06.2025 № 03-04-05/57010. Добавим, что это следует из формулировок как Закона об ОООп. 2 ст. 19 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, так и гл. 23 НК, в которой такое «первичное» получение доли прямо названо ее приобретением. Так, подп. 2 п. 2 ст. 220 НК относит деньги и иное имущество, внесенные в качестве взноса в УК при учреждении общества или при увеличении его уставного капитала, к расходам, связанным с приобретением доли.

Исключение такого «первичного размещения» из случаев, когда возникает облагаемая матвыгода, в НК предусмотрено только для государственных и муниципальных ценных бумагподп. 3 п. 1 ст. 212 НК РФ. А для доли в УК ООО такое исключение не прописано.

Может ли возникнуть матвыгода из-за оплаты УК имуществом

Номинальную стоимость доли, то есть свою часть УК, участник может оплатить не деньгами, а иным имуществом — как при создании ООО, так и при увеличении УК за счет дополнительного вклада. В обоих случаях необходима независимая оценка и утверждение единогласным решением участников стоимости имущества, по которой оно и принимается в оплату УКч. 2 ст. 66.2 ГК РФ; п. 2 ст. 15 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

И зачастую передается имущество, которое участник приобрел некоторое время назад и рыночная стоимость которого с тех пор изменилась. Причем рыночная стоимость может не только уменьшиться в результате пользования имуществом, но и вырасти из-за инфляции. Предположим, при учреждении ООО в оплату своей доли УК номиналом 180 тыс. руб. один из учредителей (физлицо) вносит: